비상장주식의 양도에 관한 설명 중 옳지 않은 것은 ⑤번입니다. 각 지문에 대한 구체적인 법적 근거와 판례의 태도는 다음과 같습니다.

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①번 지문: 유효 (주주 간 주식양도 제한 약정의 효력)

• 판례의 태도: 상법 제335조 제1항 단서에 따라 정관으로 주식 양도를 제한할 수 있는 취지에 비추어 볼 때, 주주들 사이에서 주식양도를 일부 제한하는 약정을 한 경우, 그 약정이 주주의 투하자본회수 가능성을 전면적으로 부정하는 것이 아니고 선량한 풍속 그 밖의 사회질서에 반하지 않는다면 당사자 사이에서는 원칙적으로 유효합니다 (대법원 2022. 3. 31. 선고 2019다274639 판결 등 참조)[1].
• 결론: 올바른 설명입니다.

②번 지문: 유효 (이사회 승인거부 시 주주의 구제 절차)

• 관련 법령: 상법 제335조의2 제4항에 따르면, 이사회의 양도승인거부 통지를 받은 주주는 통지를 받은 날부터 20일 내에 회사에 대하여 양도의 상대방 지정 또는 그 주식의 매수를 청구할 수 있습니다[2].
• 결론: 올바른 설명입니다.

③번 지문: 유효 (이사회 승인 없는 주식양도의 회사에 대한 효력)

• 관련 법령: 상법 제335조 제2항에 따르면, 정관에 따른 이사회의 승인을 얻지 아니한 주식의 양도는 회사에 대하여 효력이 없습니다[2].
• 결론: 올바른 설명입니다.

④번 지문: 유효 (주식병합과 주권 미발행 시 당사자 합의에 의한 양도)

• 판례의 태도: 주식병합이 있어 구주권이 실효되었음에도 주식병합 후 6개월이 경과할 때까지 회사가 신주권을 발행하지 않은 경우에는 주권의 교부가 없더라도 당사자의 의사표시(합의)만으로 주식양도의 효력이 생깁니다. 이는 주식양도의 합의가 주권 발행 후 주식병합이 있기 전에 있었다 하더라도 동일하게 적용됩니다 (대법원 2012. 2. 9. 선고 2011다62076, 62083 판결 참조)[3].
• 결론: 올바른 설명입니다.

⑤번 지문: 옳지 않음 (주권발행 전 주식양도의 회사에 대한 효력 발생 시기)

• 관련 법령 및 판례의 태도: 상법 제335조 제3항에 따라 주권발행 전에 한 주식의 양도는 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6개월이 경과하기 전에는 회사에 대하여 효력이 없습니다[2]. 판례에 따르면, 이 규정은 회사성립 후 6개월이 경과하기 전의 주식 양도는 회사에 대항할 수 없을 뿐만 아니라 회사 역시 이를 승인(명의개서 등)하지 못하므로, 회사가 승인하여 주주명부에 변경을 기재하였다 하더라도 회사에 대한 관계에서는 아무런 효력이 발생하지 않습니다 (대법원 2002. 3. 15. 선고 2000두1850 판결 등 참조)[4]. 회사에 대해 유효한 양도가 되려면 반드시 회사성립 후 또는 신주의 납입기일 후 6개월이 경과해야만 합니다 (이때 비로소 하자가 치유됩니다)[4].
• 결론: 회사성립 후 6개월의 경과 여부와 상관없이 회사에 대해 효력이 있다는 설명은 판례의 태도와 배치되므로 옳지 않은 설명입니다[4].

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본 답변은 국가법령정보센터의 공식 상법 조문과 대법원 판례에 기초한 탐색 보조 정보입니다. 구체적인 사안에 따라 법리 해석 및 적용이 달라질 수 있으므로, 최종적인 법적 판단이나 조치를 취하시기 전에는 반드시 최신 법령 원문과 판례의 상세 내용을 다시 한번 확인하시기 바랍니다.