질문하신 ｢상법｣상 주식회사의 감사제도에 관한 보기 중 옳은 것은 ⑤번입니다.

각 보기의 구체적인 법적 근거와 이유는 다음과 같습니다.

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①번 보기: 틀림

• 이유: 모회사의 감사가 자회사의 업무와 재산상태를 조사할 수 있는 권한은 아무런 조건 없이 "언제든지" 행사할 수 있는 것이 아닙니다.
• 법적 근거: ｢상법｣ 제412조의5에 따르면, 모회사의 감사는 직무를 수행하기 위해 필요한 때 자회사에 대하여 '영업의 보고를 요구'할 수 있을 뿐입니다. 자회사의 업무와 재산상태를 직접 조사할 수 있는 것은 "자회사가 지체 없이 보고를 하지 아니할 때" 또는 "그 보고의 내용을 확인할 필요가 있는 때"에 한하여 제한적으로 인정됩니다[1].

②번 보기: 틀림

• 이유: 상장회사는 감사의 보수결정과 이사의 보수결정 의안을 하나의 의안으로 일괄 상정하여 결의할 수 없습니다.
• 법적 근거: ｢상법｣ 제542조의12 제5항은 "상장회사가 주주총회의 목적사항으로 감사의 선임 또는 감사의 보수결정을 위한 의안을 상정하려는 경우에는 이사의 선임 또는 이사의 보수결정을 위한 의안과는 별도로 상정하여 의결하여야 한다"라고 명시적으로 규정하고 있습니다[1].

③번 보기: 틀림

• 이유: 주주총회 특별결의로 감사위원회위원이 해임되었을 때 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실하는 것은 '분리선출된 감사위원회위원'에 한정됩니다.
• 법적 근거: ｢상법｣ 제542조의12 제3항에 따르면, 주주총회 결의로 감사위원회위원을 해임할 수 있으나, 이 경우 "동조 제2항 단서(다른 이사들과 분리하여 감사위원회위원이 되는 이사로 선임된 자)에 따른 감사위원회위원"만 이사와 감사위원회위원의 지위를 모두 상실합니다[1]. 보기처럼 '이사를 먼저 선임한 후 그 중에서 감사위원회위원을 선임'한 일반적인 위원의 경우(일괄선출 후 선임), 특별결의로 감사위원회위원직에서 해임되더라도 이사의 지위는 그대로 유지됩니다.

④번 보기: 틀림

• 이유: 비상장회사의 감사를 '해임'할 때는 대주주의 의결권을 3%로 제한하는 이른바 '3% 룰'이 적용되지 않습니다.
• 법적 근거: ｢상법｣ 제409조 제2항은 발행주식총수의 100분의 3을 초과하는 주식을 가진 주주에 대해 그 초과 주식에 관한 의결권을 제한하고 있으나, 이는 감사의 "선임"에 한정하여 적용됩니다[1]. (※ 상장회사의 경우 동법 제542조의12 제7항에 의해 해임 시에도 준용되지만, 비상장회사의 해임 결의에는 이러한 제한이 적용되지 않아 대주주가 보유 지분 전체에 대한 의결권을 온전히 행사할 수 있습니다[1].)

⑤번 보기: 옳음 (정답)

• 이유: 비상장회사가 정관에 따라 이사회 내 위원회 형태로 감사위원회를 설치한 경우, 위원을 해임하기 위해서는 이사회에서 가중된 정족수의 결의를 거쳐야 합니다.
• 법적 근거: ｢상법｣ 제415조의2 제3항에 의하면, "감사위원회의 위원의 해임에 관한 이사회의 결의는 이사 총수의 3분의 2 이상의 결의로 하여야 한다"라고 규정되어 있습니다[1].

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본 답변은 ｢상법｣ 조문 및 대법원 판례에 기초하여 작성된 일반적인 정보 제공 목적의 자료입니다. 실제 구체적인 분쟁 해결이나 법적 판단을 위해서는 관련 법령 원문의 최신 개정 여부 및 개별 사실관계에 대한 전문가의 법률 자문을 거쳐 최종 확인하시기 바랍니다.